枣宜会战第一阶段战况

正准备撤退的日军，最先于10日与自南方迫进的第33集团军主力发生接触，日军发现此现象后，便认定是击破我军的好机，当即命第13、39师团与池田支队南下，对第33集团军进行猛击，而以第3师团掩护其北翼。5月12日，全面激战爆发，日军以两个师团猛击我第33集团军的5个师，我军立陷苦战，由于中国军队保密意识不强，军事委员会与第五战区间往来电报均为日军截获；日军还从张自忠向蒋介石报告有关所率5个师行动的电报中了解到第33集团军的具体位置。

于是园部和一郎决定：集中第13、第39师团的兵力，沿汉水东岸南下，反击张自忠集团军，令在新野以南的第3师团撤至枣阳附近，掩护后方。日本情报部门还根据电台联络呼号及电波方向早就测知第33集团军总司令部电台的向外联络情况和位置。这次了解到张自忠总司令部在宜城东北约10公里一带地方，日军便在航空兵配合下向这一地区合围。

15日夜，日军第39师团从方家集、南营向南瓜店逼进，16日拂晓完成对第33集团军总司令部的战术包围。在炮火支援下，四面围攻。守军第74师英勇抗击，并不断实施反冲击，激战至下午，特务营亦参加了战斗。此时日军进攻部队已达5000余人，集中炮火和兵力，向守军的最后阵地发起总攻，并有20多架飞机助战。张自忠多处负伤，仍镇定指挥。第74师与特务营弹尽力孤，伤亡殆尽。张自忠胸部又负重伤，壮烈殉国。而当日，日军第13师团也击破我第33集团军主力，南线包围圈已经突破，日军随即调整兵力，向枣阳集中。

在北面，第31集团军等6个军17个师从东、南、北3个方向向被围的日军第3师团展开进攻，并将其分割。日军第3师团携带粮弹不多，兵站线已被切断，情况危急。其第29旅团向师团求援的电报中说：“敌之战斗意志极其旺盛。按目前情况看，平安返回甚难，望乞增援一个大队。”

可此时日军尚未彻底摧毁南线我军，情况非常紊乱，此时日军的选择只有两条，或命第3师团单独撤退，或令其固守待援。调南线部队于击破我军后再北进解围，但日军在衡量第3师团状况后，决定采行前案，并安排了一个更大的陷阱，即命令该师团往东南方枣阳方向转移，诱我穷追，自16日至18日，日军第3师团边打边退，我军虽然穷追不舍，但在缺乏打击火力之下，仍未能痛击该部，终使之脱围而去，该师团在18日晚间于枣阳东北方完成攻势准备，此时，击破33集团军后调头北上的第13、39师团也推进到枣阳一线，完成展开。

日军第3师团的后退拉近了南北两股日军的距离，使之加速会师，我军不疑有诈，穷追至枣阳一线，日军第13、第39师团在宜城东北地区反扑得逞后再度乘机北上，与集结在枣阳地区的第3师团会合。5月19日晨，日军以三师团并列，发起全面攻势，压迫我军背唐河决战，我军各师仅一上午便力不能支，第75军为敌重创，其它各部亦颇有伤亡。见状至此，第五战区急忙下令各军撤退。日军跟踪追击。

21日，第3师团进至邓县，第13师团进至老河口以东，第39师团进至樊城。同日凌晨，第39师团在偷渡白河时遭西岸中国军队猛烈射击，联队长神崎哲次郎等300多人毙命。当日晚，第11军下令各师团停止追击，襄河以东枣阳地区作战至此结束。